云南白藥(000538)最新股價
第八屆董事會2019年第三次會議決議公告
發布時間:2019-06-11    查看次數:1691
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    云南白藥集團股份有限公司(以下簡稱“公司”、“上市公司”或“云南白藥”)第八屆董事會2019年第三次會議(以下簡稱“會議”)于2019年6月6日以通訊表決方式召開,本次會議通知于2019年5月27日以書面、郵件或傳真方式發出,應出席董事11名,實際出席董事11名,會議有效行使表決權票數11票。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《公司章程》的相關規定,會議合法有效。會議審議通過如下議案:


一、審議通過《關于簽署<吸收合并協議之補充協議(三)>的議案》

    根據公司于2019年5月30日發布的《云南白藥集團股份有限公司2018年年度權益分派實施公告》(公告編號:2019-55),公司按扣除回購專戶上已回購股份后的股本1,041,334,418股為基數,向全體股東擬按每10股派發現金股利20.001254元(含稅),本次權益分派的股權登記日為2019年6月4日,除權除息日為2019年6月5日(以下簡稱“2018年度權益分派”)。
為順利推進本次吸收合并,充分考慮中小股東利益,本次吸收合并的交易各方擬簽署附條件生效的《吸收合并協議之補充協議(三)》,對新增股份發行價格不進行除權除息調整和對過渡期安排做進一步明確:
1、為了減少對上市公司中小股東的攤薄,保護中小股東利益,經各方充分協商一致,同意本次吸收合并的新增股份發行價格不因2018年度權益分派而進行除權除息調整,即,本次吸收合并的新增股份發行價格仍維持76.34元/股不變。按照發行價格76.34元/股計算,本次吸收合并云南白藥合計發行股份數量為668,430,196股。其中,向云南省國資委發行的股份數量為321,160,222股,向新華都實業發行的股份數量為275,901,036股,向江蘇魚躍發行的股份數量為71,368,938股。本次新增股份發行數量與中國證監會核發的《關于核準云南白藥集團股份有限公司吸收合并云南白藥控股有限公司的批復》(證監許可[2019]770號)確定的股份發行數量一致。
不對發行價格進行調整,維持“1股換1股”的安排不變,與《云南白藥集團股份有限公司吸收合并云南白藥控股有限公司暨關聯交易報告書》的披露一致,即本次評估對白藥控股所持上市公司股權的每股估值與本次交易新增股份發行價格一致,均為76.34元/股,從而確保三個交易對方通過白藥控股間接持有的上市公司股份通過本
次吸并所換取的股份數量與白藥控股所持的上市公司股數保持一致。不對發行價格進行調整將減少對中小股東的攤薄,有利于保護中小股東利益。
2、根據《吸收合并協議》的約定,白藥控股在過渡期間增加或減少的凈資產由云南省國資委、新華都和江蘇魚躍享有或承擔。本次交易白藥控股持有的云南白藥41.52%股權為標的資產的一部分,根據交易方案對云南白藥滾存利潤分配的約定,“云南白藥在本次吸收合并前的留存收益及滾存未分配利潤將由本次吸收合并完成后云南白藥的新老股東按照其持股比例共同享有”,云南白藥在過渡期間增加的凈資產應由本次吸并交易完成后云南白藥的新老股東共同享有。同時,白藥控股已于2019年2月出具《關于剝離深圳聚容商業保理有限公司100%股權及上海信厚資產管理有限公司66.67%股權的承諾函》且交易各方于2019年3月簽署《吸收合并協議之補充協議(二)》,根據上述承諾函和補充協議的約定,白藥控股將其持有的深圳聚容商業保理有限公司100%股權以及上海信厚資產管理有限公司66.67%股權對外轉讓,且轉讓價格不低于本次交易評估報告中確定的深圳聚容100%股權以及上海信厚66.67%股權的評估值,剝離資產取得的收益由上市公司享有,而上述剝離資產自身在過渡期間凈資產的變化將與上市公司利益不再相關。
據此,為順利推進公司本次吸收合并的實施工作,本次吸收合并的交易各方對過渡期損益范圍做進一步明確,即在具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對白藥控股過渡期間的凈資產變動情況進行審計時,云南白藥及云南白藥合并報表范圍內的子公司、白藥控股剝離資產(包括深圳聚容商業保理有限公司及其合并范圍內的子公司、上海信厚資產管理有限公司、上海信厚資產管理有限公司管理的健康養生1號基金、信厚聚容4號基金、信厚醫藥產業1號基金)在過渡期間的凈資產變動情況不計算在內。該等約定是對過渡期安排的進一步明確,有利于順利推進本次吸收合并的實施工作,不會損害中小股東的利益。
同意本次吸收合并的新增股份發行價格不因2018年度權益分派而調整,同意上述對過渡期安排的進一步明確,并同意公司簽署附條件生效的《吸收合并協議之補充協議(三)》。
本次交易相關事項涉及關聯交易,關聯董事王明輝、楊昌紅、王建華、邱曉華回避了本議案的表決。
表決結果:同意6票、反對0票、棄權1票


二、審議通過《關于本次吸收合并的新增股份發行價格和期間損益的補充約定不構成重組方案重大調整的議案》

    本次吸收合并的交易各方擬通過簽署附條件生效的《吸收合并協議之補充協議(三)》的方式約定本次吸收合并的新增股份發行價格不因2018年度權益分派而調整,以及對本次吸收合并的過渡期安排做進一步明確。根據中國證監會《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的相關規定及公司2019年第一次臨時股東大會的授權,上述調整不構成對原重組方案的重大調整,無需提交公司股東大會審議或重新報經中國證監會核準。
本次交易相關事項涉及關聯交易,關聯董事王明輝、楊昌紅、王建華、邱曉華回避了本議案的表決。
表決結果:同意6票、反對0票、棄權1票


三、審議通過《關于自有閑置資金調整證券投資額度的議案》

1、為進一步提高公司自有閑置資金的使用效率,積極尋求探索更為豐富的盈利與投資模式,為公司和股東謀取較好的投資回報,同意公司調整自有閑置資金理財額度:原額度為:“在保證日常經營運作資金需求,有效控制投資風險同時理財總額度不超過最近一個會計年度審計后凈資產的45%;投資股票、股權和股票基金、股權基金的比例,合計不得高于總投資額度的15%,資金額度上限不得高于10億元。上述額度可以循環使用。”
修改后額度為:“在保證日常經營運作資金需求,有效控制投資風險同時理財投資總額度不超過最近一個會計年度審計后凈資產的45%(含);其中,投資股票和股票基金、股權基金的比例,合計不得高于最近一個會計年度審計后凈資產的15%(含)。上述額度可以循環使用。”
2、鑒于公司目前正在吸收合并的過程中,同意自股東大會審議通過之日起至下一個會計年度審計報告披露之前,在保證日常經營運作資金需求、有效控制投資風險的前提下,公司理財投資總額度不超過180億元(含),其中投資股票和股票基金、股權基金的額度不超過30億元(含)。上述額度可以循環使用。吸收合并完成后公司的凈資產規模將大幅增加,上述公司理財投資總額度不超過公司截至2018年12月31日備考審閱報告中凈資產的50%。

本議案尚需提請股東大會審議通過后,方才實施。

表決結果:同意10票、反對0票、棄權1票
公司董事宋成立對第一項、第二項議案均投了棄權票,棄權理由是:屬于重大資產重組的補充議案,考慮該議案未對股東造成實質影響。
公司董事宋成立對第三項議案投了棄權票,棄權理由是:不能充分評估公司本次理財額度增加后的投資風險。


特此公告


云南白藥集團股份有限公司

董 事 會

2019年6月6日


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