云南白藥(000538)最新股價
獨立董事關于第八屆董事會2019年第三次會議相關事項的獨立意見
發布時間:2019-06-11    查看次數:869
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    云南白藥集團股份有限公司(以下簡稱“上市公司”、“公司”)第八屆董事會第六次會議、第八屆董事會第七次會議和2019年第一次臨時股東大會已審議通過公司向云南白藥控股有限公司(以下簡稱“白藥控股”)全體股東發行股份吸收合并白藥控股(以下簡稱“本次吸收合并”)相關事宜。公司董事會經公司股東大會授權全權辦理公司本次吸收合并相關事宜。
    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律、法規、規范性文件以及《云南白藥集團股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)等有關規定,我們作為公司的獨立董事,審議了公司提交的《關于簽署<吸收合并協議之補充協議(三)>的議案》、《關于本次吸收合并的新增股份發行價格和期間損益的補充約定不構成重組方案重大調整的議案》、《關于自有閑置資金調整證券投資額度的議案》等議案。我們作為公司的獨立董事,基于獨立判斷,就第八屆董事會2019年第三次會議相關事項發表如下獨立意見:


一、關于本次吸收合并的新增股份發行價格不進行調整和期間損益補充約定的相關事項的獨立意見

1、本次提交公司第八屆董事會2019年第三次會議審議的《關于簽署<吸收合并協議之補充協議(三)>的議案》、《關于本次吸收合并的新增股份發行價格和期間損益的補充約定不構成重組方案重大調整的議案》議案,在提交董事會審議前,已經我們事前認可。
2、同意本次吸收合并的新增股份發行價格不因2018年度權益分派而進行除權除息調整及期間損益的補充約定。該等安排符合上市公司全體股東的利益,不存在損害公司及中小股東利益的情形。
3、本次吸收合并的新增股份發行價格和期間損益的補充約定不構成重組方案重大調整,無需提交公司股東大會審議或重新報經中國證監會核準。
4、本次吸收合并構成關聯交易,董事會審議《關于簽署<吸收合并協議之補充協議(三)>的議案》、《關于本次吸收合并的新增股份發行價格和期間損益的補充約定不構成重組方案重大調整的議案》等議案時,關聯董事依法進行了回避表決。本次董事會會議的召集、召開、表決程序及方式符合有關法律法規和《公司章程》的規定,會議形成的決議合法、有效。


二、關于自有閑置資金調整證券投資額度的獨立意見

1、公司目前經營情況良好,財務狀況良好,為進一步提高公司自有閑置資金的利用效率,在保證日常經營運作資金需求,有效控制投資風險的同時,合理利用自有資金進行證券投資,積極尋求探索更為豐富盈利與投資模式,有利于提升自有閑置資金的利用效率。
2、公司制定了切實有效的風險控制措施,可以有效防范風險,
確保公司資金安全。
3、同意公司自有閑置資金調整證券投資額度的安排。上述證券投資事項的決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。該等安排符合上市公司全體股東的利益,不存在損害公司及中小股東利益的情形。


獨立董事:王方華、王化成、林瑞超、劉 勁

2019 年 6月6日


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